O contrato ou pacto parassocial é o acordo de sócios formalizado, na prática, pode-se dizer que é o documento onde todas as “ideias” iniciais de gestão do negócio são descritas, fixando regras e obrigações para além do contrato social.
Porque muito embora o contrato social traga algumas informações acerca da empresa, ele é o documento de constituição, aquele registrado na Junta Comercial e que regulariza a atividade empresarial, tornando-a pública, trazendo informações de quem são os sócios, quem é o administrador da empresa, o tipo societário escolhido, a atividade econômica da empresa, dentre outras informações que cotidianamente, cumprem apenas os requisitos mínimos para o ato.
Já o acordo de sócios, exerce função na gestão do negócio regulando as relações entre eles, determinando deveres e obrigações de cada participante da sociedade, como será realizada a distribuição de resultados, quais as regras de entrada na sociedade, assim como quem tem a preferência de compra, cujo principal interesse é o de prevenir e minimizar possíveis conflitos, objetivando a preservação da empresa e dos negócios para além da relação societária, que como qualquer outra não está livre de conflitos.
Como fora dito, normalmente as questões que são tratadas nos contratos nos acordos de sócios, são aquelas que cuidam dos aspectos de gestão, muitas vezes estratégicas, e por este motivo, não são incluídas no contrato social (já que este vai obrigatoriamente a registro na Junta Comercial, ou seja, torna-se público).
Quanto a previsão e validade legal do acordo de sócios, até o momento é utilizada por analogia ao acordo de acionistas (S/A), previsto no artigo 118 da Lei nº 6.404/76, que regula as Sociedades Anônimas. Não havendo, portanto, previsão legal (específica) para o acordo de sócios/quotistas de uma sociedade limitada -LTDA. Contudo, a sua utilização é atribuída e aceita nos tribunais caso o contrato social, traga a previsão de regência supletiva na Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A). No tocante a validade do acordo, ele deve seguir os requisitos para a validade de um negócio jurídico, previstas no Código Civil: agente capaz; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; forma determinada ou não proibida por lei e ainda não afrontar nenhuma determinação legal e desrespeitar nenhuma determinação do contrato social (é vinculado a este);
Finalizando, é possível afirmar que são inúmeras as matérias que poderão ser abordadas, as quais preferencialmente devem estar relacionadas ao dia-a-dia da organização ou do negócio para que tenham maior efetividade, contribuindo o acordo de sócios para segurança jurídica de diversos empreendedores e investidores, que podem lançar mão deste instituto, além da expectativa de manutenção da affectio societatis, uma vez que as partes dos acordos poderão promover a execução específica das obrigações assumidas, com base no § 3º da lei societária e no art. 501 do Código de Processo Civil.
Elaborado por Elizangela Kaminski – Advogada, Administradora, especialista em gestão empresarial.
